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华震说民商| 履约保证金支付至第三方账户，为何仍被判决返还？一人股东为何承担连带责任？

发布时间：

2026-03-18 09:01

案情简介

广西华震（鹿寨）律师事务所近期代理的一起合同纠纷案件获得一审、二审生效胜诉判决。本案涉及合同履行中常见的“付款对象变更”的认定，以及一人有限责任公司股东的责任边界问题，对商业实践具有典型参考价值。

原告A公司与被告B公司签订了一份《消纳场承包协议》，约定B公司提供项目经营场地及相关经营证照、手续，A公司负责项目的经营管理，还约定了由A公司向B公司支付130万元履约保证金，合同期满结算后返还。协议中指定收款账户为第三人杨某。合同签订当日，B公司向A公司出具了加盖公章的《收据》，确认收到该笔保证金。随后，A公司根据B公司法定代表人的口头指示，将130万元支付至案外人C的个人账户，并在转账附言中注明“消纳场经营保证金”。后因合同项目未能实际开展，合作期限届满后，A公司要求B公司返还保证金未果，遂委托本所律师提起诉讼，将B公司、其唯一股东张某，以及收款人C、担保人何某一同诉至法院，要求返还保证金并承担连带责任。

B公司及张某抗辩主要理由为：1. 公司未实际收到保证金，款项支付对象与合同约定不符；2. 对A公司与C之间的资金往来不知情。

01 法院审判

一审、二审法院均支持了原告A公司（我方当事人）的诉讼请求，判决B公司返还保证金130万元及资金占用利息，其一人股东张某对债务承担连带责任，担保人何某对保证金本金承担连带责任。

法院的核心裁判观点：

1.关于B公司是否收到保证金：法院认为，B公司在签约当日出具正式《收据》的行为，表明其已确认收到款项。尽管款项未付至合同指定账户，但A公司提供的银行转账凭证（附言注明用途）及收款人C在一审中“代B公司收款”的相关陈述，能够与《收据》相互印证，形成完整证据链，足以认定A公司系根据B公司指示变更付款路径，履行了付款义务。B公司以未收到款项为由的抗辩不能成立。

2.关于保证金应否返还：法院认为，案涉协议约定的合作期限早已届满，且双方均确认项目场地未实际交付，合同根本未履行。B公司作为提供经营条件的一方，未能证明其已履行主要合同义务，也未能证明存在协议约定的可抵扣保证金的情形。在此情况下，合同目的无法实现，B公司继续占有保证金缺乏依据，依法应予返还。

3.关于一人股东张某的连带责任：法院指出，B公司系张某投资的一人有限责任公司。根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，张某在一、二审过程中均未能提供任何证据证明其个人财产与公司财产相互独立，故依法应当对B公司的本案债务承担连带责任。

02 华震说法

本案的胜诉，清晰揭示了商业活动中几个关键法律风险的裁判规则，对类似纠纷的处理具有明确指引。

1.合同履行变更的“证据固定”至关重要：本案胜诉的关键证据在于《收据》与附言清晰的转账记录。在商业活动中，合同履行过程常有变更（如付款账户、交货方式等）。任何对书面合同的变更，尤其是口头指示，必须注重通过书面确认、邮件、聊天记录或类似本案的“备注附言”等方式即时固定证据。否则，一旦发生争议，付款方极易陷入“已付款但对方不认”的被动局面。

2.“收据”的法律效力强于“合同指定账户”：法院的认定表明，在公司对外出具正式《收据》确认收款后，再以“款项未付至指定账户”为由抗辩未收到款，很难获得支持。收据是证明款项收讫的直接证据，公司出具收据的行为本身即代表其对收款事实的确认，应承担相应的法律后果。

3.一人公司股东连带责任的“举证责任倒置”：本案再次强调了《公司法》第六十三条对一人公司股东的严格要求。法律实行“举证责任倒置”，不是由债权人证明股东与公司财产混同，而是由股东自己来证明财产相互独立。若股东无法提供规范的财务审计报告等有效证据，将依法对公司债务承担无限连带责任。这对一人公司股东的公司治理规范提出了强制性要求。

03 律师建议

1.对合同履行方的建议：在履行合同时，务必严格按照约定路径操作。如确需变更（如变更收款账户），必须取得合同相对方的书面同意或能够清晰证明系其指示的证据（如载明指示的邮件、盖章确认的变更函、或本案中由对方先出具收据）。付款时，务必在转账附言中准确、完整注明款项性质及对应的合同编号，这是证明付款意图的重要辅助证据。

2.对收款方的建议：公司内部应规范财务管理，特别是公章、财务章、收据的使用管理。切勿在未实际收到款项时提前出具收据。如果授权或允许对方将款项支付给第三方，应保留内部授权记录，避免后续就是否收到款项产生争议。

3.对一人有限责任公司股东的建议：必须建立独立、规范、清晰的财务制度。确保公司拥有独立的银行账户，财产与股东个人财产严格分离，每年编制经会计师事务所审计的财务会计报告。在发生诉讼时，这是证明财产独立、证明个人是否存在连带责任的最有力证据。切不可将公司财产与个人财产混同，否则法律“面纱”将被刺破，股东需以个人财产为公司债务“买单”。

▲阳秉航律师

阳秉航律师毕业于广西大学法学专业，现系广西华震（鹿寨）律师事务所律师，兼任广西大学法律援助中心校外指导老师。有近20年在中外大型全国连锁知名企业商业运营等工作经历，现在物业公司、建筑、咨询服务公司担任法律顾问，主要业务领域包括：人身损害赔偿纠纷、交通事故责任纠纷、物业合同纠纷、建筑类咨询服务合同纠纷、民间借贷纠纷等各类合同纠纷、复杂的民商事争议；成功办理多起刑事案件。擅长运用深厚的社会工作经历，精准把握案件细节及关键脉络，为客户提供完备周全的纠纷解决方案。凭借扎实深厚的基本功及庭审应变能力，为客户解决各类矛盾纠纷。格言：没有人能随随便便成功。

作者 | 阳秉航

供图 | 覃世东

编辑 | 梁巧萍

审核 | 粟光荣

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